Subject:
RE: FWD: Приобретение недвижимости у ООО "Отделка"
From:
Вершина Владимир <vershina_jurist@rambler.ru>
Date:
11/12/2020, 3:30 PM
To:
"yurist_amkodor-bryansk" <yurist_amkodor-bryansk@mail.ru>

Добрый день, Виталий Сергеевич, большое спасибо за развернутый ответ.
Хочу отметить следующее:
1. Решение о приобретении недвижимости в данном конкретном случае очень серьезное, поэтому будем делать решение единственного участника в любом случае. Но устав надо приводить в соответствие с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как устав "немного устарел", в том числе в части крупных сделок (чуть позже это сделаем). Если отталкиваться от указанного закона, то нашей сделке до крупности еще далеко.
2. По экономическому обоснованию "намек" понял. Буду требовать от наших.
3. В отношении правовой проверки своим обращением я хотел попросить еще и следующее. Дело в том, что в ОАО "АМКОДОР" - УКХ" на имя генерального директора Ефимова А.В. поступило только одно письмо ООО "Амкодор-Брянск"  от 28.10.2019 №09-01/1955. В этом письме обозначен вопрос о земле, остальные результаты правой проверки там не отражены. Получилось отрывистое письмо: земля-выработка условий взаиморасчетов-принятие решения единственным участником. Но мне, чтобы подготовить решение единственного участника необходимо иметь на руках:
3.1. экономическое обоснование целесообразности совершения сделки (буду требовать от наших);
3.2. адресованное на имя генерального директора ОАО "АМКОДОР" - УКХ" Ефимова А.В. или на мое имя письмо ООО "Амкодор-Брянск" о результатах правой проверки по всем вопросам, в том числе по земле, за подписью Грабовского А.В. с выводом о возможности/невозможности совершения сделки с точки зрения правового аудита (находясь в Минске, я могу досконально не знать правовые особенности России в части совершения сделок с недвижимостью, правой проверки контрагентов и т.д., да, с точки зрения опыта работы, я могу обратить внимание на какие-то моменты, но все-так Вам в России лучше знать все правовые нюансы);
3.3. проекты договоров.
Поэтому, просьба, направить по адресу kanz@amkodor.by на имя заместителя генерального директора по правовым вопросам и корпоративному управлению ОАО "АМКОДОР" - управляющая компания холдинга" Вершины В.Г. или на имя генерального директора ОАО "АМКОДОР" - управляющая компания холдинга" Ефимова А.В. письмо, указанное в п.п. 3.2 п.3.
Договоры можно направить непосредственно на мой емэйл.  

С уважением,­
Вершина Владимир Георгиевич
+375 (29) 643 69 09 (моб.)
+375 (17) 308-32-44
mailto: vershina_jurist@rambler.ru

----------------------------------------------------------------------------------
Внимание! Данное электронное сообщение и все приложения являются
конфиденциальными и предназначены исключительно адресату.
Запрещается  передавать это сообщение и все приложения  третьим лицам
без согласия отправителя. Если Вы случайно получили это сообщение,
то, пожалуйста, уничтожьте его, не читая, не сохраняя и не передавая
другим лицам. Сообщите отправителю о происшедшем.

12.11.2020, 16:44, Виталий Сергеевич Медведев <yurist_amkodor-bryansk@mail.ru>

Добрый день, уважаемый Владимир Георгиевич!

В ответ на Ваше электронное сообщение от 9 ноября 2020 года (17.25) (далее – сообщение) сообщаем следующее. По п.1 Вашего сообщения информируем, что проекты договоров, в которые Вами вносились изменения, в основном нами приняты и отредактированные проекты договоров будут высланы в Ваш адрес в электронном виде дополнительно. После завершения необходимых процедур в ОАО «АМКОДОР» - управляющая компания холдинга» проекты договоров, по нашему мнению, подлежат передаче и согласованию с продавцом.

По п.2 Вашего сообщения отмечаем, что в соответствии с п.9.1. Устава ООО «Амкодор-Брянск» (далее – устава) под крупной сделкой понимается сделка превышающая более 25 % «стоимости имущества Общества». В целях соблюдения требований действующего законодательства, устранения правовой неопределенности понятия «имущества», обеспечения легитимности сделки, а также во исполнение п.9.2. устава, которым определено, что «решение о совершении крупной сделки принимается Общим собранием участников Общества» считаем необходимым оформить соответствующее решение ОАО «АМКОДОР» - управляющая компания холдинга», как единственного участника Общества.

По п.2.1. Вашего сообщения информируем, что в связи с поступившим предложением о покупке, принадлежащих ООО «Отделка» (ИНН 3255510878) (далее - продавец) объектов недвижимости была проведена юридическая проработка возможности совершения сделки, в результате которой были установлены следующие вопросы.

1.                Согласно публичной кадастровой карты России:

1.1.          Внутри земельного участка с кадастровым номером 32:28:0023603:10, предлагаемого нам на правах аренды вместе с покупаемыми объектами недвижимости, существует отдельный участок неизвестной принадлежности, границы которого пересекаются с предлагаемым для приобретения;

1.2.         На предлагаемом участке земли отсутствуют какие-либо объекты недвижимости. Предлагаемые к покупке объекты с кадастровыми номерами: 32:28:0024123:12; 32:28:24128:120; 32:28:0023603:162; 32:28:0024123:16; 32:28:0024128:116; 32:28:0024123:13; 32:28:0024128:121; 32:28:0024128:123; 32:28:0024123:14 на публичной карте России показываются на другом (соседнем) участке земли и в одной точке.

Получено по вопросу: письмо ООО «Отделка» (с пояснениями (см.: п. 1 пояснений) от «19» октября 2020 г., постановление Брянской городской администрации от 14.02.2003 г. №271; договор аренды земельного участка от 04.03.2003 №23859; дополнительно соглашение к договору аренды земельного участка от 21.03.2016 г.; договор об уступке прав по договору аренды от 19.06.2020 г.,  письмо Управления имущественных и земельных отношений Брянской городской администрации  на №3614 от 11.03.2020 г., постановление Брянской городской администрации от 18.10.2018 №3215-зп,  заключение кадастрового инженера Локтюшина В.Ю. от 26.10.2020 г.

На основании полученных ответов нами были сделаны следующие выводы. В границах земельного участка с кадастровым номером 32:28:0023603:10 находится земельный участок с кадастровым номером 32:28:0023603:274, площадь пересечения составляет 100 %, при этом данный участок в пользование никому не предавался. Поскольку ООО «Отделка» имеет действующий договор на общую площадь данных участков, то фактически является арендатором их обоих. Другие правообладатели отсутствуют. Кроме того, заключением кадастрового инженера Локтюшина В.Ю. от 26.10.2020 г. подтверждается расположение объектов недвижимости, имеющих кадастровые номера и предлагаемых к покупке на земельном участке с кадастровым номером 32:28:0023603:10 по адресу: Брянская обл., городской округ город Брянск, рп.  Большое Полпино, ул. Инженерная, уч. 27. Дополнительно 27.10.2020 г. ООО «Отделка» на этом же земельном участке зарегистрировало право собственности на здание с кадастровым номером 32:28:0023603:393. Объект капитального строительства «Склад готовой продукции и полигона» с кадастровым номером 32:28:0024123:14 находится в границах земельных участков 32:28:0023603:10 и 32:28:0023603:274.

2.                Исключение в пределах приобретаемого земельного участке иных

объектов недвижимости, кроме тех, что планируются к покупке, и иных правообладателей.

Получено по вопросу: заключением кадастрового инженера Локтюшина В.Ю. от 26.10.2020 г., проект договора купли-продажи имущества.

На основании заключения нами был сделан вывод, что на земельном участке помимо вышеперечисленных объектов капитального строительства находятся объекты, находящиеся на балансе продавца (ООО «Отделка»; ИНН 3255510878), о которых отсутствуют сведения в ЕГРН, а именно: здание начальника цеха, площадь 18 кв. м., материал стен: пеноблок; эмульсионное здание, площадь 9 кв. м., материал стен: кирпич; конвейерная галерея №1, площадь застройки 139,4 кв. м., материал стен: кирпич; конвейерная галерея №2, площадь застройки 82,8 кв. м., материал стен: кирпич; конвейерная галерея №3, площадь застройки 254,4 кв. м., материал стен: металл + шифер; ангар-склад, площадь 302 кв. м., материал стен: пеноблок; приемное отделение №1, площадь застройки 87,1 кв.м., материал стен: кирпич; приемное отделение №2, площадь застройки 81,3 кв.м., материал стен: кирпич, в том числе, находящиеся на земельном участке с кадастровым номером 32:28:0023603:274, капитальные строения: овощехранилище, площадь 72 кв.м., материал стен: ж/б блоки + кирпич; -ангар, площадь 776 кв.м., материал стен: сендвич-панели; погрузочно-разгрузочная рампа, площадь 201 кв.м., материал стен: металл; автогараж, площадь 407, 3 кв.м., материал стен: ж/б панели + кирпич; здание водителей, площадь 146,2 кв.м., материал стен: ж/б панели + кирпич. Информация об иных объектах капитального строительства, расположенных на указанных участках, и имеющих других правообладателей отсутствует.

В целях устранения споров о принадлежности вышеперечисленных объектов капитального строительства предложена их покупка по отдельному договору купли-продажи без государственной регистрации.

3.                Анализ полученных от ООО «Отделка» документов свидетельствовал о том, что в 4 из 10 объектов упоминается «Арест объектов». В связи с чем были изучены данные обстоятельства и установлены два судебных спора косвенно и прямо связанных с предлагаемыми к покупке объектами недвижимости:

·                   Наличие судебного спора между ООО «Отделка» и её бывшим участником Немцевым С.А. о нецелевом использовании займа (выдавался на цели взаиморасчетов по объектам недвижимости, а использован на иные цели);

·                   Наличие судебного спора в Арбитражном суде Брянской области (дело №А09-596/2020). Принадлежность объектов недвижимости оспаривалась сторонами судебного процесса по предыдущему договору купли-продажи.

По данному вопросу от ООО «Отделка» получено письмо (с пояснениями (см. п. 2 пояснений)  от «19» октября 2020 г., актуальные выписки из ЕГРН (обременения отсутствуют),  а также по спору между  Немцевым С.А. и ООО «Отделка (дело №2-1732/2020): определение Советского районного суда от 17.02.2020 г., апелляционное определение Брянского областного суда          №33-1348/2020 от 07.04.2020 г., Решение Советского районного суда от 10.06.2020 г., справка исх. №б/н от 14.10.2020 г. от ООО «Отделка» (о погашении задолженности по договору займа), платежные поручения от 17.07.2020 г. №№71-78, 80, 81, справка ООО «МБК-Инвест» от 19.10.2020 г. исх. 32/237;  по спору между ООО «МБК-Инвест» и ООО «Отделка» (дело №А09-596/2020) – исковое заявление по делу,  ходатайство Немцева С.А. от 06.08.2020 г., определение Арбитражного суда Брянской области от 07.10.2020г.

Представленные документы свидетельствуют, что на момент проведения правового аудита в отношении предлагаемых к приобретению объектов недвижимости зарегистрированные обременения отсутствуют. Вышеуказанные споры урегулированы, судебные акты вступили в законную силу. Обязательства ООО «Отделка» перед её бывшим участником Немцевым С.А. по договору займа, а также перед ООО «МБК-Инвест» по договору купли-продажи недвижимости исполнены.

4.                Установление факта исполнения обязательств ООО «Отделка» перед ООО «МБК-Инвест» по оплате за предлагаемые к продаже объекты недвижимости.

Получено по вопросу: договор купли-продажи от 19.06.2020 г., договор

об уступке прав по договору аренды от 19.06.2020 г., акты сверки взаиморасчетов за период за период 01.06.2020 г. по 16.09.2020 г., справка от ООО «МБК-Инвест» исх. № б/н от 14.10.2020 г.

5.                В публичном доступе обнаружена информация о наличии у ООО «Отделка» исполнительного производства по уплате налогов и сборов, установления обстоятельств возникновения заложенности и её размера.

Получено по вопросу: письмо ООО «Отделка» (с пояснениями (см. п. 4 пояснений) от «19» октября 2020 г., согласно которого размер задолженности являться незначительным (33 998, 25 р.).

6.                Установление факта отсутствия задолженности по арендным платежам по договору аренды земельного участка от 04.03.2003 №23859.

Получено по вопросу: письмо ООО «Отделка» (с пояснениями (см. п. 5 пояснений) от «19» октября 2020 г. По устным заверениям продавца у него отсутствует задолженность по арендным платежам, а соответствующая справка будет предоставлена к моменту совершения сделки. Сведения о наличии у продавца задолженности по арендным платежам в публичных источниках отсутствуют. В проекте договора уступки прав по договору аренды предусмотрено условие, что задолженность «ЦЕДЕНТА» по арендной плате, пеням, штрафам, процентам, убыткам и иным платежам к «ЦЕССИОНАРИЮ» не переходит (п. 2 договора).

7.                Сличение содержания технических документов на объекты недвижимости с их фактическим состоянием и данными ЕГРН.

         Получено по вопросу: техническое описание по всем зданиям (сооружения), соответствующее сведениям из ЕГРН, которые совпадает с данными ЕГРН.

8.                Исключить возможные споры между участниками ООО «Отделка» по принадлежности организации.

         Получено по вопросу: письмо ООО «Отделка» (с пояснениями (см. п. 2 пояснений) от «19» октября 2020 г., договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.07.2020 г. (нотариальная форма). В настоящий момент ООО «Отделка» имеет единственного участника, что подтверждается данными ЕГРЮЛ и договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.07.2020 г. (нотариальная форма). В публичном доступе информация о спорах по принадлежности организации отсутствует.

9.                Планируемая сделка купли-продажи объектов недвижимости согласно положениям действующего законодательства РФ обладает признаками крупной и требует оформления решений участников обществ на её совершение.

Получено по вопросу: проект решения единственного участника ООО «Отделка» на совершение сделки, а также заверение продавца о нотариальном удостоверении соответствующего решения в порядке ст. 67.1 ГК РФ к моменту совершения сделки. В связи с чем, в целях соблюдения требований действующего законодательства, устранения правовой неопределенности и обеспечения легитимности сделки необходимо оформление решения ОАО «АМКОДОР» - управляющая компания холдинга» содержащее все условия совершения сделки.

По п.2.2. Вашего сообщения информируем, что «экономическое обоснование целесообразности совершения сделки, экономический расчет эффективности сделки, содержащий помимо всего прочего: - обоснование цены имущества (независимая оценка или ……..); - источник финансирования сделки; - размер и источник финансирования затрат для начала полноценной производственной деятельности в приобретенном имуществе» являются важнейшими вопросами развития холдинга АМКОДОР, затрагивающими как производственные площадки/заводы, расположенные на территории Республики Беларусь, так и производственные площадки/заводы, расположенные на территории Российской Федерации. Проработка стратегических вопросов развития холдинга на территории Российской Федерации требует всестороннего и глубинного анализа совершенных и совершаемых действий всеми высшими должностными лицами холдинга АМКОДОР. Например, упоминаемый Вами вопрос «- обоснование цены имущества (независимая оценка или ……..)» решался непосредственно председателем совета директоров ОАО «АМКОДОР» - управляющая компания холдинга» Шакутиным А.В. и конечным бенефициарным владельцем ООО «Отделка», поэтому упоминаемые Вами вопросы в п.2.2. Вашего сообщении не входили в предметную область юридической проработки вопроса сделки.

Обращаем внимание, что в ранее представленных проектах договоров на совершение сделки (исх. №09-01/1955 от 28.10.2020 г.) присутствует механизм взаиморасчетов, предложенный продавцом и предусматривающий предоплату. По нашему мнению система взаиморасчетов подлежит детальному изучению и принятию решения по порядку оплаты единственным участником ООО «Амкодор-Брянск».

В связи с изложенным, просим Вас, уважаемый Владимир Георгиевич, оценить достаточность/недостаточность проведенной работы ООО «Амкодор-Брянск» в части правового аудита, а также просим оказать содействие в проработке соответствующими службами ОАО «АМКОДОР» - управляющая компания холдинга» вопросов, в том числе и упоминаемых Вами в п.2.2. сообщении, которые, по нашем мнению, необходимо закрепить в качестве условий в проектах договоров, в т. ч. в части взаиморасчетов с продавцом, а по итогам таких проработок – оказать содействие в утверждении разработанные проекты договоров, путем принятия соответствующего решения единственного участника ООО «Амкодор-Брянск».

 

С уважением,
начальник ЮО  ООО "Амкодор-Брянск" Медведев В.С.

-------- Перенаправленное сообщение --------
Тема:Fwd: Приобретение недвижимости у ООО "Отделка"
Дата:Tue, 10 Nov 2020 08:58:21 +0300
От:Вячеслав Головацкий <viacheslav.golovatski@gmail.com>
Кому:Василий Савенко <yurist_amkodor-bryansk@mail.ru>



---------- Forwarded message ---------
От: Грабовский Александр <agrabovskij@yandex.ru>
Date: вт, 10 нояб. 2020 г., 08:46
Subject: Fwd: Приобретение недвижимости у ООО "Отделка"
To: viacheslav.golovatski@gmail.com <viacheslav.golovatski@gmail.com>


 
 
-------- Пересылаемое сообщение --------
09.11.2020, 17:25, "Вершина Владимир" <vershina_jurist@rambler.ru>:
 
Добрый день, Александр Владимирович!
1. Направляю проекты договоров с ООО "Отделка": зеленый цвет - изменено, добавлено, красный цвет - предлагаю убрать, желтый цвет - это, наверное, правка ООО "Амкодор-Брянск", так оно ко мне пришло.
Я смотрел, прежде всего, с точки зрения белорусского законодательства, могу не знать российской специфики, поэтому мои правки могут быть не совсем корректными.
Посмотрите, пожалуйста, готов обсудить.
Проекты в адрес ООО "Отделка" НЕ НАПРАВЛЯТЬ.
2. Для подготовки проекта решения единственного участника ООО "Амкодор-Брянск" о приобретении имущества у ООО "Отделка" (при этом, исходя из положений устава ООО "Амкодор-Брянск", Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и стоимости предлагаемого к продаже имущества, сделка не входит в компетенцию единственного участника ООО "Амкодор-Брянск") прошу направить в адрес генерального директора ОАО "АМКОДОР" - управляющая компания холдинга":
2.1. Письмо, в котором четко и структурировано изложить вопросы, возникшие в результате юридической проработки сделки, и ответы на них, отразить вывод о возможности/невозможности совершения сделки с точки зрения правового аудита.
2.2. Экономическое обоснование целесообразности совершения сделки, экономический расчет эффективности сделки, содержащие помимо всего прочего:
- обоснование цены имущества (независимая оценка или........);
- источник финансирования сделки;
- размер и источник финансирования затрат для начала полноценной производственной деятельности в приобретенном имуществе.
 
 
С уважением,­
Вершина Владимир Георгиевич
+375 (29) 643 69 09 (моб.)
+375 (17) 308-32-44
mailto: vershina_jurist@rambler.ru

----------------------------------------------------------------------------------
Внимание! Данное электронное сообщение и все приложения являются
конфиденциальными и предназначены исключительно адресату.
Запрещается  передавать это сообщение и все приложения  третьим лицам
без согласия отправителя. Если Вы случайно получили это сообщение,
то, пожалуйста, уничтожьте его, не читая, не сохраняя и не передавая
другим лицам. Сообщите отправителю о происшедшем.
 
 
-------- Конец пересылаемого сообщения --------
 
 
-- 
С уважением,
 
Генеральный директор
ООО «Амкодор - Брянск»
Грабовский Александр Владимирович
 
 
tel: +7 4832 73-31-13
GSM: +7 980 296-16-61